中信建投證券股份有限公司

關于寧德時代新能源科技股份有限公司

(資料圖片)

使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見

中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構”）作為寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”或“公司”）向特定對象發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，對寧德時代擬使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項進行了審慎核查，具體核查情況和核查意見如下：

一、募集資金及投資項目基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于同意寧德時代新能源科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕901號）批準，公司向特定對象發行股票 109,756,097股，每股面值人民幣 1.00元，發行價格為 410.00元/股，募集資金總額為 4,499,999.98萬元，扣除各項發行費用 12,988.66萬元（不含增值稅）后，實際募集資金凈額為 4,487,011.32萬元。2022年 6月 21日，保薦機構（主承銷商）中信建投證券股份有限公司已將扣除保薦費及承銷費（含增值稅）后的募集資金 4,486,499.98萬元劃至公司指定賬戶。2022年 6月 21日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《寧德時代新能源科技股份有限公司驗資報告》（致同驗字〔2022〕第 351C000348號），對公司截至 2022年 6月 21日的募集資金到賬情況進行了審驗確認。公司將上述募集資金全部存放于募集資金專戶管理，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金監管協議。

根據《寧德時代新能源科技股份有限公司向特定對象發行股票預案（修訂稿）》，以及募集資金總額、發行費用情況，公司本次向特定對象發行股票募集資金扣除發行費用后，將投資于以下項目：

單位：萬元

序號	項目名稱	投資總額	募集資金擬投資金額
1	福鼎時代鋰離子電池生產基地項目	1,837,260.00	1,520,000.00
2	廣東瑞慶時代鋰離子電池生產項目一期	1,200,000.00	1,170,000.00
3	江蘇時代動力及儲能鋰離子電池研發與生產項目（四期）	1,165,000.00	650,000.00
4	寧德蕉城時代鋰離子動力電池生產基地項目（車里灣項目）	731,992.00	460,000.00
5	寧德時代新能源先進技術研發與應用項目	700,000.00	687,011.32
合計	5,634,252.00	4,487,011.32

注：公司本次向特定對象發行股票實際募集資金凈額為 4,487,011.32萬元，少于《寧德時代新能源科技股份有限公司向特定對象發行股票預案（修訂稿）》的募集資金計劃投資金額，因此根據募集資金凈額情況進行調整。

截至 2023年 5月 31日，公司向特定對象發行股票募集資金已投入使用的金額為 2,979,272.96萬元，尚未投入使用的余額為 1,508,717.61萬元。

二、本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的基本情況

（一）投資目的和必要性

公司本次使用部分募集資金進行現金管理主要基于以下幾點考慮： 1、目前公司 2022年度向特定對象發行股票募投項目在正常推進建設中，根據相關項目的實際付款進度，部分募集資金暫時未到支付節點，存在暫時性閑置的情況；

2、對暫時閑置的募集資金，在確保募投項目正常建設情況下進行有效的現金管理，可以進一步提高資金使用效率、增厚每股收益，為公司及股東獲取合理回報，實現公司和股東的利益最大化；

3、公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行安全性高、流動性好（持有期限不超過 12個月）的保本型存款產品，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，風險可控； 綜上，公司使用部分閑置募集資金進行現金管理滿足募投項目實際使用安排，（二）額度及期限

根據公司及子公司當前的資金使用狀況、募集資金投資項目建設進度并考慮保持充足的流動性，公司擬使用不超過人民幣 78億元（含本數）閑置募集資金進行現金管理，使用期限自本議案審議通過之日起 12個月內有效。在前述額度及決議有效期內，可循環滾動使用。閑置募集資金現金管理到期后將及時歸還至募集資金專戶。

（三）投資產品品種

公司將按照相關規定嚴格控制風險，對投資產品進行嚴格評估，閑置募集資金投資產品必須滿足：

1、安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

2、流動性好，不影響募集投資項目的正常進行。擬投資的產品為大額存單，持有期限不超過 12個月。

上述投資產品不得用于質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司將及時報送深圳證券交易所備案并公告。

（四）投資決議有效期限

自公司董事會審議通過之日起 12個月內有效。

（五）實施方式

授權公司法定代表人或其授權人在上述額度及決議有效期內行使投資決策權并簽署相關法律文件，包括但不限于選擇合格的發行主體、明確投資金額、期限、選擇投資產品品種、簽署合同協議等，并由公司財經部具體實施相關事宜。

（六）收益分配方式

產品收益歸公司所有。

（七）信息披露

公司將按照《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等相關要求及時履行信息披露義務。

三、前次使用部分閑置募集資金進行現金管理的審議和實施情況

公司于 2022年 6月 27日召開第三屆董事會第六次會議及第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣 230億元（含本數）閑置募集資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好的保本型投資產品，使用期限自董事會審議通過之日起 12個月內有效。在上述額度及決議有效期內，可循環滾動使用。授權期內公司使用閑置募集資金進行現金管理，到期均 100%兌付本金。

四、投資風險分析及風險控制措施

（一）投資風險分析

1、盡管對閑置募集資金進行現金管理時選擇的對象是低風險的投資產品，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。

2、公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實際收益不可預期。

3、相關工作人員的操作及監控風險。

（二）風險控制措施

1、公司財經部相關人員將及時分析和跟蹤產品投向、項目進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

2、公司審計部門負責對投資資金使用與保管情況的審計監督。

3、獨立董事、監事會有權對投資資金的使用情況進行監督與檢查。在公司審計部門核查的基礎上，如公司監事會、獨立董事認為必要，可以聘請專業機構進行審計。

4、公司財經部必須建立臺賬對投資的產品進行管理，建立健全會計賬目，做好資金使用的賬務核算工作。

5、公司將依據深圳證券交易所的有關規定，做好相關信息披露工作。

五、對公司日常經營的影響

公司堅持規范運作，保值增值、防范風險，在確保不影響募集資金投資項目建設的情況下，使用部分暫時閑置募集資金進行安全性高、流動性好的保本型存款產品投資，不會影響公司募集資金投資項目的資金需要。通過進行適度的現金管理，公司可以提高募集資金的使用效率，能獲得一定的投資效益，進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。

六、本次使用部分閑置募集資金進行現金管理所履行的程序及專項意見 （一）董事會審議情況

2023年 6月 21日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設的情況下，使用不超過人民幣 78億元（含本數）向特定對象發行股票閑置募集資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好的保本型存款產品，使用期限自董事會審議通過之日起 12個月內有效。在上述額度及決議有效期內，可循環滾動使用。

（二）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司對部分閑置募集資金進行現金管理的決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》及《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，在保證公司正常運營和資金安全的基礎上，對部分閑置募集資金進行現金管理，未與募投項目的實施計劃抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司對部分閑置募集資金進行現金管理的行為有助于提高公司資金使用效率，增加資金收益，符合公司和全體股東利益。因此，同意公司對不超過人民幣 78億元（含本數）向特定對象發行股票閑置募集資金進行現金管理。

（三）監事會審議情況

2023年 6月 21日，公司第三屆監事會第十五次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，經審核，監事會認為：在確保不影響募集資金投資項目建設的情況下，公司使用不超過人民幣 78億元的暫時閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好的保本型存款產品，上述事項的內容及決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》及《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，有利于提高募集資金使用效率，獲得一定的投資收益，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目建設和募集資金正常使用，符合公司和全體股東的利益。因此，監事會同意公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事項。

七、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理事項已經公司董事會和監事會審議通過，且獨立董事已發表同意意見，履行了必要的法律程序，符合相關的法律法規及交易所規則的規定。公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》及《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規的規定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，符合公司和全體股東的利益。

綜上，保薦機構對公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項無異議。

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