石化龍頭恒力石化6月21日公告稱，擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司（下稱“康輝新材”）通過與大連熱電進行重組的方式，實現重組上市。

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本次分拆完成后，公司股權結構不會發生變化，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東。若此次交易順利推進，恒力石化有望拔得民企“分拆+借殼”的頭籌。

康輝新材擬“分拆+借殼”上市

6月20日，恒力石化及下屬子公司江蘇恒力化纖股份有限公司（下稱“恒力化纖”）與大連熱電、大連潔凈能源集團有限公司簽署《重大資產重組意向協議》。公司擬向大連熱電出售公司直接及間接持有的康輝新材100%股權。大連熱電擬通過發行股份的方式購買康輝新材100%股份。上述資產出售和發行股份購買資產為一攬子交易，同時生效、互為前提，任何一項內容因未獲得所需的批準而無法付諸實施，其他項均不予實施。

公開資料顯示，此次擬被分拆的康輝新材位于遼寧營口，主要產品包括生物可降解塑料及鋰電池隔膜，公司計劃總投資80億元，分期建成年總產能80萬噸的新型聚酯產品生產基地。現已建成年產24萬噸PBT工程塑料、26.6萬噸新型雙向拉伸聚酯薄膜（BOPET）及20萬噸功能性聚酯切片。全面投產后預計年銷售收入超100億元。

5月31日，康輝新材稱，年產4.4億平方米超強鋰電池隔膜項目首套生產線全線貫通。這標志著康輝新材正式進入鋰電池薄膜領域。據悉，康輝新材將按照恒力集團聚焦新能源、新材料新興產業的整體戰略規劃，加速布局鋰電池隔膜領域，在遼寧營口、江蘇南通打造鋰電池隔膜生產基地。

千億巨頭曾“借殼上市”

恒力石化是世界500強企業恒力集團旗下核心上市公司。公司通過借殼大橡塑，于2016年登陸上交所主板，最新市值超千億元。

目前，恒力石化主營業務涵蓋石油煉化、石化、芳烴、PTA、民用滌綸長絲、工業用滌綸長絲、工程塑料、聚酯薄膜和熱電等產業領域，分別在蘇州、大連、宿遷、南通和營口等五地建立了大型產業基地，在大連長興島建成的PTA工廠年產能達1160萬噸，是全球產能最大的PTA生產基地之一。公司也是國內規模最大、技術最先進的民用滌綸長絲和工業用滌綸長絲制造商之一，聚酯總產能超360萬噸。

事實上，早在2022年4月，恒力石化就在籌劃上述“分拆+借殼”事項，于當年4月14日簽署了相關協議。但由于大連熱電2021年度存在資金被控股股東占用情形，導致交易存在較大不確定性，決定終止該次交易及分拆上市事項。

而關于本次交易，恒力石化提示風險稱，本次交易尚處于前期籌劃階段，交易相關方尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在協商論證中，后續將陸續開展盡職調查、審計、評估工作。本次交易尚需履行公司董事會、股東大會等必要的內部決策程序，并需經有權監管機構批準后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。

開辟“A吃A”新路徑

近年來，資本市場上“A吃A”的并購模式日漸增多，而“分拆+借殼”的模式則成為“A吃A”的一種新路徑。此前，已有多家國企試水“分拆+借殼”，但民企尚無成功案例。

聯儲證券總經理助理尹中余分析稱，相較于普通的分拆上市，“分拆+借殼”不需要輔導，也不需要排隊，在速度上有一定優勢，實際執行過程中“借殼”的審核標準也會相對寬松，操作的靈活性更大。

哪些公司適合“分拆+借殼”？尹中余表示，可以分拆上市的企業基本上都可以采取“借殼”的方式，因為財務標準是相同的。而且，現在的“殼資源”市值都比較小，相對好操作。

“分拆+借殼”未來能否成為一種重要的上市融資渠道？尹中余表示，要看監管部門的取向，如果“分拆+借殼”上市的速度一直比較快，隨著上市公司殼價值的貶值，這種可能性會越來越大。

責編:史健 | 審校:陳筱娟 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉

（來源：上海證券報）

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