一份收購協議書，揭開了B站上市前股權轉讓的一些內幕。

赴美上市光環加身的B站董事長陳睿，在昔日的股權轉讓中，尚余一筆150萬股的B站股權至今未有兌現。對此，B站給出的理由是高楠楠違反了收購協議里關于“犯罪”的條款。

一位從事并購的上海私募人士向《證券日報》記者分析：“在并購市場上，我們在引導并購雙方簽訂協議的時候，從來不建議任何一方加上犯罪等條款，比如一不小心酒后醉駕這類意外事件，它可大可小，一不小心就有可能構成犯罪，肯定是并購協議的雷區，懂資本市場的人一般不會這么簽協議。”

按照5月21日美股的收盤數據測算，B站股價為12.75美元/股，150萬股合計約1912.5萬美元，合計約1.21億元人民幣。

股權轉讓或“埋雷”

今年3月28日，首次公開募股的B站僅以9.8美元/股開盤，較11.5美元/股發行價下跌14.8%。盤中，B站股價一度下探至9.69美元/股，較發行價跌15.7%，上市首日便遭遇破發。

上市后，B站的收入結構也直接呈現在大眾面前。公開資料顯示，B站有四種商業化模式，分別是手游、廣告、直播和增值服務及其他。其中，手游在2017年占到了B站凈營收的83.4%，而這一營收大部分來自蕪湖享游。?

這家在2014年9月份由B站收購來的公司，在蕪湖享游原實際控制人高楠楠完成業績對賭后，陳睿以高楠楠犯罪為由，拒不支付此前約定的交易對價。

蕪湖享游彼時的董事長為高楠楠，在由幻電公司并購以后，高楠楠成為幻電公司的游戲事業部總經理。在高楠楠將蕪湖享游賣給陳睿的同時，雙方簽訂了業績對賭協議，其中包含高楠楠三年內完成相關凈利潤指標，且不得犯罪等協議條款。

《證券日報》記者獲取的一份由B站和高楠楠簽訂的《收購協議》和《協議書》顯示，2014年9月份，幻電公司收購蕪湖享游，并與高楠楠簽訂了上述兩份協議。其中，《收購協議》的內容是幻電公司收購蕪湖享游，在這份標準式的合同里，沒有任何關于交易對價的協議。而在《協議書》里，交易對價和附加條件都清晰呈現。

《協議書》指出，被授予方高楠楠與B站簽訂了《收購協議》，高楠楠將簽署勞動合同以及知識產權轉讓、保密競爭限制協議，成為蕪湖享游的員工。

在股份授予的處置上，B站將在收購協議約定的股權標的資產轉讓全部完成后及法律允許的時間向高楠楠一次性授予70萬股公司A類普通股，授予的股份全部為限制性股票。作為對價，高楠楠保證按與蕪湖享游簽訂的勞動合同為其全職工作。

另外，如果蕪湖享游2015年度游戲業務凈收入達到或超過5000萬元，B站將追加40萬股A類普通股(限制性股票)，高楠楠預計總計持有B站110萬股。如果蕪湖享游2015年游戲業務凈收入達到或超過1億元，B站將追加80萬股A類普通股(限制性股票)。

此外，在回購協議中，有一條協議明確指出，若被授予方高楠楠因過錯而被蕪湖享游終止勞動關系，B站有權，但沒有義務，以零對價或股票面值贖回全部限制性股票。過錯包括，嚴重違反與集團公司之間簽訂的任何協議;不誠實、偽造、欺詐、侵占、背棄信義、賄賂行為;違反其對公司的誠信義務;從事犯罪行動。

不過，在高楠楠于2015年將蕪湖享游的游戲業務凈收入做到1.48億元后，2016年1月份，陳睿并未兌現自己的諾言將股權分給高楠楠。2016年3月份，其以計算機系統入侵的罪名，向徐州市公安機關報警，稱高楠楠有重大嫌疑入侵幻電公司徐州分公司。

高楠楠隨后被相關部門帶走審查，為此被迫辭去了蕪湖享游一切職務。

“很多做技術的人其實并不懂并購等相關法則，他們沒有那么慎重，遇到熟人之間的協議沒多想就簽了，其實犯罪這類事宜放在合同里屬于一個雷區，而且很容易被引爆，一般的股權轉讓協議不會加上犯罪這樣的條款。”一位投行人士對《證券日報》記者稱。

“犯罪”案件另有隱情？

根據高楠楠向《證券日報》記者描述，彼時在簽訂收購協議之時，陳睿亦有承諾20萬股暗股給予高楠楠，但這部分股權，在2015年5月份，陳睿以低于200萬元的價格將其贖回。而大頭部分的150萬股，至今尚未兌現，理由是高楠楠違反了收購協議里關于“犯罪”的條款。

B站在2017年9月份發出了一個由陳睿簽字的通知，稱B站鑒于與高楠楠的聘用關系已經于2016年3月29日終止，且離職原因涉及不誠實、偽造、欺詐、侵占挪用等，構成了協議書中的過錯，公司有權以零對價贖回授予的全部限制性股票。

對于股權不能兌現的理由以及陳睿報案一事，《證券日報》記者與B站進行了核實。

B站公關部回復稱：“2015年下半年，B站在陸續接到公司員工涉嫌貪腐的相關舉報后，很快向警方報案，并配合警方進行了詳細調查。在掌握案件基本事實后，B站第一時間通過《致合作伙伴的公開信》向公司所有合作伙伴、員工以及用戶公布了案件進展，并表達了對抵御貪腐的堅定態度。”

“此案已經完成調查，鐵證如山。目前該案正在法院審理中，相關問題都會很快在法律面前得到公正的判決。吸取此案的教訓后，B站也加強了管理，以杜絕任何類似事件的發生。我們接受合作伙伴舉報員工任何違反職業道德的行為，也將對任何試圖通過非正常手段滲透B站的合作伙伴永久斷絕合作關系。”B站在回復郵件中如是說。

據《證券日報》記者了解，該案雖然目前還在法院審理，但2016年3月18日，陳睿以涉嫌計算機系統入侵罪名舉報高楠楠時，舉報的案發時間為2015年11月份，入侵的為幻電公司徐州分公司服務器。

而據工商資料顯示，幻電公司徐州分公司開業日期為2015年12月份，2017年7月份該公司又被注銷了。

此外，據《證券日報》記者收到的來自相關部門的案件證據顯示，2017年高楠楠案件被移送至上海經偵之時，高楠楠的罪名是職務侵占，并未提及計算機系統入侵相關字眼。

《證券日報》記者就上述疑問給B站發送采訪提綱，但對方并未就該問題作出回復。

關鍵詞： 收購協議書 股權轉讓